デビュー作『COME AWAY WITH ME』が世界的に大ヒット、グラミー賞8部門受賞という快挙をなし遂げた21世紀のシンデレラ・ガール、ノラ・ジョーンズの2ndアルバム。プロデュースは前作に引き続きアリフ・マーディンが担当しており、カントリー・ポップをベースにした癒し系ヴォーカルという点では前作の路線をきっちりと踏襲したものだが、ゲストを加えたり、カバー曲を入れたりと、よりバラエティ豊かな内容になっているのが印象的だ。 ゲストについていえば、<7>「クリーピン・イン」でドリー・パートンとデュエットしているのが目を引く。これはドリーの世界にノラが歩み寄ったといってもいいアップ・テンポのカントリー曲で、アルバムの真ん中に入っていることもあって、チェンジ・オブ・ペース的な役割を果たしている。ザ・バンドのレヴォン・ヘルムとガース・ハドソンが各2曲に参加しているのも新味。このほか、カサンドラ・ウィルソンのバックでも活躍のギタリスト、ケヴィン・ブレイトや、ノラの大親友ダルーもコーラスなどで参加している。
タウンズ・ヴァン・ザントの<6>「ビー・ヒア・トゥ・ラヴ・ミー」、トム・ウェイツの<11>「ロング・ウェイ・ホーム」、デューク・エリントンの「メランコリア」に自作詞をつけた<13>「ドント・ミス・ユー・アット・オール」の3曲がカバー曲だ。さらにうれしいことに、日本盤にはボーナス曲として、<14>「スリープレス・ナイト」が追加されている。
